Hướng dẫn Ôn tập: Các Cam kết Bảo vệ và Biện pháp Khắc phục của Người có Bảo đảm Cao cấp (Chương 18)

Câu hỏi Trả lời Ngắn & Đáp án

Nhấp vào câu hỏi để xem hoặc ẩn đáp án.

Hợp đồng giữa công ty và các trái chủ được quy định trong một tài liệu gọi là văn bản giao ước hoặc chứng thư ủy thác. Các thỏa thuận tương ứng liên quan đến quyền của cổ đông ưu đãi được nêu trong Điều lệ hoặc Giấy chứng nhận thành lập công ty.

"Điều khoản tăng tốc" là điều khoản cho phép người ủy thác tuyên bố toàn bộ khoản gốc của đợt phát hành trái phiếu đến hạn và phải trả trước ngày đáo hạn. Mục đích chính của nó là cho phép các trái chủ khẳng định toàn bộ số tiền yêu cầu của họ khi cạnh tranh với các chủ nợ khác trong trường hợp vỡ nợ.

Nghịch lý của "quyền tiếp quản" là mặc dù nó được thiết lập để "hưởng lợi" cho các trái chủ, việc áp dụng nó thường khiến giá của tất cả chứng khoán công ty sụt giảm mạnh, bao gồm cả chính các trái phiếu đó. Đánh giá của thị trường về một trái phiếu vỡ nợ thường không cao hơn so với một cổ phiếu ưu đãi không trả cổ tức của một công ty có khả năng thanh toán.

Hai khiếm khuyết chính của mô hình cũ là: (1) sự cần thiết phải trả tiền mặt cho những người nắm giữ trái phiếu không đồng ý với kế hoạch tái tổ chức; và (2) cơ chế tái tổ chức có xu hướng giữ quyền thống trị trong tay nhóm kiểm soát cũ, những người có thể đã không hiệu quả hoặc có lợi ích riêng.

Các luật mới đã giới thiệu các thay đổi như: (1) công ty phải được chuyển giao cho ít nhất một người ủy thác không vụ lợi; (2) trách nhiệm lập kế hoạch tái tổ chức thuộc về các cơ quan không thiên vị như người ủy thác, SEC và thẩm phán; và (3) các hoạt động của các ủy ban bảo vệ phải chịu sự giám sát chặt chẽ của tòa án.

Tác giả đề xuất rằng biện pháp khắc phục tốt nhất là trao cho họ quyền kiểm soát biểu quyết ngay lập tức đối với công ty. Biện pháp này sẽ là biện pháp khắc phục duy nhất cho bất kỳ sự kiện vỡ nợ nào, thay vì phải nhờ đến các thủ tục tố tụng tại tòa án.

Trong thời gian các trái chủ nắm quyền kiểm soát biểu quyết, trái phiếu lãi suất cố định thực chất sẽ được chuyển thành trái phiếu thu nhập. Các khoản lãi hoặc gốc chưa trả sẽ được coi là phải chịu thời gian gia hạn.

Chỉ trích chính là người ủy thác trái phiếu không hành động như những người được ủy thác thực sự mà chỉ là đại lý của trái chủ. Họ thường chỉ hành động khi được một tỷ lệ phần trăm nhất định của các trái chủ chỉ đạo và bồi thường đầy đủ.

Đạo luật Giao ước Ủy thác năm 1939 yêu cầu người ủy thác, trong trường hợp vỡ nợ, phải sử dụng cùng mức độ cẩn trọng và kỹ năng như một người thận trọng sẽ thực hiện khi tiến hành công việc của chính mình. Điều này đã thay đổi vai trò của họ từ bị động sang chủ động.

Sự không chắc chắn do chế độ tiếp quản tạo ra dẫn đến xu hướng các chứng khoán của công ty (cả trái phiếu và cổ phiếu) được bán dưới giá trị hợp lý của chúng, vì thị trường không chắc chắn về kết quả cuối cùng cho từng nhóm nhà đầu tư.

Câu hỏi Luận

Phân tích sự phát triển của thủ tục tái tổ chức doanh nghiệp, so sánh "mô hình cũ" với những thay đổi được mang lại bởi các đạo luật sửa đổi từ năm 1933, đặc biệt là Đạo luật Chandler.
Tác giả đề xuất một biện pháp khắc phục thay thế cho việc vỡ nợ của trái phiếu: quyền kiểm soát biểu quyết ngay lập tức. Đánh giá đề xuất này, giải thích cơ chế hoạt động, lợi ích và những hạn chế của nó.
Thảo luận về "các khía cạnh mâu thuẫn" của quyền hợp pháp của trái chủ. Tại sao việc thực thi các quyền này, chẳng hạn như quyền tiếp quản, đôi khi lại có thể gây bất lợi cho chính những trái chủ?
Giải thích vai trò đang thay đổi của Người ủy thác trái phiếu, từ một đại lý thụ động thành một người được ủy thác tích cực, do ảnh hưởng của Đạo luật Giao ước Ủy thác năm 1939.
Sử dụng các ví dụ được cung cấp (Công ty Cao su Fisk, Tập đoàn Studebaker, Công ty Dịch vụ Công cộng Kansas City), hãy giải thích các cách khác nhau mà tình trạng khó khăn của doanh nghiệp được xử lý.

Thuật ngữ Chính

Thuật ngữ	Định nghĩa
Văn bản giao ước (Indenture)	Một tài liệu pháp lý chứa đựng hợp đồng giữa một công ty và các chủ sở hữu trái phiếu của công ty đó, quy định các quyền và nghĩa vụ của các bên.
Chứng thư ủy thác (Deed of Trust)	Một tên gọi khác của Văn bản giao ước.
Sự kiện vỡ nợ (Event of Default)	Bất kỳ diễn biến bất lợi nào được quy định trong văn bản giao ước, chẳng hạn như không trả lãi, gốc, hoặc vi phạm các nghĩa vụ khác.
Điều khoản tăng tốc (Acceleration Clause)	Một điều khoản trong văn bản giao ước cho phép người ủy thác tuyên bố toàn bộ số tiền gốc của trái phiếu phải trả ngay lập tức sau một sự kiện vỡ nợ.
Quyền tiếp quản (Receivership)	Một thủ tục pháp lý trong đó một người tiếp quản (receiver) được tòa án chỉ định để quản lý tài sản của một công ty mất khả năng thanh toán.
Ủy ban bảo vệ (Protective Committee)	Một nhóm được thành lập để đại diện cho quyền lợi của một loại chứng khoán cụ thể trong quá trình tái tổ chức.
Đạo luật Chandler (Chandler Act)	Một trong những luật khắc phục quan trọng đã thay đổi hoàn toàn quy trình tái tổ chức doanh nghiệp, đưa ra các yêu cầu về người ủy thác không vụ lợi, sự giám sát của tòa án và SEC.
Đạo luật về Giao ước Ủy thác năm 1939	Một đạo luật được thiết kế để khắc phục những thiếu sót trong nhiệm vụ của người ủy thác trái phiếu, yêu cầu họ phải có thái độ tích cực hơn và tránh xung đột lợi ích.
Người ủy thác (Trustee)	Một tổ chức được chỉ định trong văn bản giao ước để đại diện và bảo vệ quyền lợi của các trái chủ.
Kế hoạch điều chỉnh tự nguyện	Một thỏa thuận trong đó các trái chủ đồng ý tự nguyện giảm các yêu cầu theo hợp đồng của họ để giúp công ty tránh khỏi thủ tục phá sản.
Trái phiếu thu nhập (Income Bond)	Một loại trái phiếu mà việc trả lãi phụ thuộc vào thu nhập của công ty.